Яндекс.Метрика










Главная / Юридические лица / Ликвидация юридических лиц

Ликвидация юридических лиц

§1. Общие сведения о ликвидации юридических лиц

Ликвидация юридического лица — это процедура по прекращению его правового статуса - правоспособности и дееспособности. Конечной целью ликвидации является прекращение существования юридического лица. В отличие от реорганизации юридических лиц, при их ликвидации исключается правопреемство — переход прав и обязанностей ликвидируемой организации к другим субъектам гражданских прав.

По порядку принятия решения о ликвидации различают добровольную, принудительную и административную ликвидацию юридических лиц.

В добровольном порядке юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей или органа юридического лица, уполномоченного на ликвидацию учредительным документом организации.

Закон называет два основания ликвидации юридического лица в добровольном порядке: истечение срока, на который создано юридическое лицо, и достижение цели его создания. Иные основания ликвидации в добровольном порядке определяются волей учредителей (участников) юридического лица или уполномоченного на ликвидацию органа юридического лица и законом не ограничиваются.

Принудительная ликвидация юридических лиц осуществляется судом по искам государственных органов и органов местного самоуправления, которым законом предоставлено право предъявления таких исков. Основаниями для предъявления исков названными органами являются:

1) признание регистрации юридического лица недействительной, в том числе грубые нарушения закона при его создании, если нет возможности устранить эти нарушения;

2) осуществление юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии); отсутствие обязательного членства в  организации, члены которой обязуются выполнять стандарты и правила определенной предпринимательской или профессиональной деятельности (саморегулируемая организация); отсутствие необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

3) осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями законов или иных правовых актов;

4) систематическое осуществление общественной организацией, общественным движением, благотворительным или иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций.

Предъявить в суд иск о ликвидации юридического лица вправе и его участник (учредитель) при условии невозможности достижения целей, ради которых создано юридическое лицо, и в случаях, когда осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Приведенный перечень оснований и случаев ликвидации юридических лиц в судебном порядке не является исчерпывающим. Отдельные законы могут предусматривать и другие основания ликвидации.

Административный порядок ликвидации, именуемый в предпринимательских кругах налоговой ликвидацией юридического лица, применяется к недействующим, фактически прекратившими свою деятельность юридическим лицам, к которым относятся организации, не представляющие в течение последних двенадцати месяцев документы отчетности и неосуществляющие в тот же срок операций хотя бы по одному банковскому счету. 

Установив наличие названных признаков, налоговый орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, который устанавливается законом о государственной регистрации юридических лиц. Исключение недействующего юридического лица из государственного реестра влечет те же правовые последствия, что и ликвидация юридического лица любой организационно — правовой формы, в том числе и ООО — общества с ограниченной ответственностью.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим. Это правило означает, например, что если у ликвидируемой организации  с контрагентами заключены договоры, срок платежей по которым наступает позже принятия решения о ликвидации, то договорные условия о сроках оплаты перестают действовать.  Обязанность юридического лица исполнить денежные обязательства по договорам начинает исчисляться с момента принятия решения о ликвидации.

Независимо от порядка (основания) принятия решения о ликвидации юридического лица, обязанность совершения действий по его ликвидации лежит на учредителях (участниках) и осуществляется за счет имущества юридического лица. Если имущества для покрытия расходов по ликвидации недостаточно, учредители обязаны совершить ликвидационные действия солидарно за свой счет.

Обязанности по совершению ликвидационных действий могут быть возложены на учредителей юридического лица и судебным решением о ликвидации. Неисполнение учредителями этой обязанности является основанием для осуществления ликвидации арбитражным управляющим за счет имущества юридического лица либо, если имущества недостаточно, за счет учредителей.

При невозможности ликвидации юридического лица по причине отсутствия средств на расходы по ликвидации и невозможности возложения этих расходов на учредителей юридическое лицо исключается из единого государственного реестра в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Если в процессе ликвидации юридического лица ликвидационной комиссией будет установлено, что имущества юридического лица недостаточно для расчетов со всеми кредиторами, дальнейшая ликвидация юридического лица осуществляется только в порядке, который установлен законодательством о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц.

§2. Ликвидация ООО

Процедура ликвидации юридического лица осуществляется с учетом требований специальных законов об отдельных видах юридических лиц.

Так, при ликвидации ООО следует руководствоваться не только общими нормами Гражданского кодекса, но и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом общества.

Инициаторами постановки вопроса о ликвидации ООО могут могут быть только лица и органы, указанные в специальном законе и уставе ООО: совет директоров, генеральный директор или участник общества.

Принятие решения о ликвидации общества в добровольном порядке относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и принимается ими единогласно. Если на общем собрании присутствуют не все участники, решение о ликвидации ООО принято быть не может. Даже в том случае, если все участники собрания проголосуют за ликвидацию общества.

Одновременно с принятием решения о ликвидации общества собранием участников принимается решение о назначении ликвидационной комиссии, к которой переходят все полномочия по управлению делами общества, в том числе представительство общества в суде.

В течение трех дней с момента принятия решения о ликвидации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации сообщение о ликвидации ООО, порядке и сроке заявления требований к обществу его кредиторами, который должен быть не менее двух месяцев с момента публикации сообщения. Кроме того, каждый известный ликвидационной комиссии кредитор общества уведомляется о ликвидации индивидуально в письменном виде. Обязанностью ликвидационной комиссии является выявление кредиторов ООО и получение дебиторской задолженности.

По истечении срока, в течение которого кредиторы вправе предъявить требования к обществу, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс — документ, содержащий сведения: о составе имеющегося у ООО имущества; о перечне требований, предъявленных кредиторами, и результаты их рассмотрения ликвидационной комиссией (принятие или отклонение требований). Промежуточный ликвидационный баланс выносится ликвидационной комиссией на утверждение общего собрания участников общества.

Если у общества недостаточно денежных средств для расчетов с кредиторами, ликвидационная комиссия продает имущество ООО с торгов. Проведение торгов не требуется, если стоимость имущества по данным утвержденного промежуточного ликвидационного баланса не превышает ста тысяч рублей.

Если денежных средств для расчетов с кредиторами не хватит и после продажи имущества ООО, ликвидационная комиссия обязана обратиться в суд с заявлением о банкротстве общества.

На основании данных промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия производит расчеты с кредиторами ООО. Очередность выплат кредиторам производится в порядке, который установлен статьей 64 ГК.

Расчеты с кредиторами завершаются составлением ликвидационного баланса ООО, который утверждается участниками общества.

Оставшееся после расчетов с кредиторами имущество ООО передается его участникам, а при наличии спора между ними относительно передаваемой вещи эта вещь продается ликвидационной комиссией с торгов.

В первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли, во вторую - распределение имущества ликвидируемого ООО между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Ликвидация ООО считается завершенной, а общество - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц.