Яндекс.Метрика


Главная / Юридические лица / Реорганизация юридических лиц

Реорганизация юридических лиц

Под реорганизацией юридического лица, включая реорганизацию ООО, понимается прекращение его существования с переходом его прав и обязанностей к другим лицам (правопреемство).  Правопреемство отличает реорганизацию юридического лица от его ликвидации, при которой переход прав и обязанностей к другим лицам не происходит.

Различают добровольную реорганизацию юридического лица (например, реорганизация, осуществляемая по решению общего собрания участников общества c ограниченной ответственностью), и принудительную - осуществляемую по решению уполномоченных государственных органов или решению суда.

Закон называет 5 форм реорганизации юридических лиц:

  1. Реорганизация юридического лицав форме слияния обществ. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходит к обществу, которое возникает в результате слияния. Регистрация юридического лица, которое возникло в результате слияния, производится в установленном порядке.  Общества, которые участвовали в слиянии, прекращают свое существование в качестве юридических лиц.
  2. Реорганизация юридического лица в форме присоединения общества. При такой форме реорганизации возникает не новое юридическое лицо, а изменяется объем прав и обязанностей юридического лица, к которому происходит присоединение. В этом случае государственной регистрации подлежит не новое общество, а изменения учредительных документов общества, которому присоединились одно или несколько других обществ. Присоединившиеся общества прекращают свое существование с момента внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
  3. Реорганизация юридического лица путем разделения юридического лица. При такой форме реорганизации разделяемое общество прекращает свое существование в качестве юридического лица, и возникают  минимум два новых общества, каждое из них подлежит государственной регистрации. Все права и обязанности разделенного общества переходят к этим юридическим лицам на основании разделительного баланса.
  4. Реорганизация юридического лица путем выделения общества. При  данной форме реорганизации вновь создается одно или несколько юридических лиц. В отличие от разделения при выделении реорганизуемое общество продолжает существовать в качестве юридического лица, т.к. при выделении передаются не все, а только часть прав реорганизуемого общества. В устав этого общества вносятся изменения, предусмотренные решением о выделении. Вновь созданное общество (общества), возникшее в результате выделения, подлежит государственной регистрации.
  5. Реорганизация юридического лица в форме преобразования -  изменение организационной формы общества, в результате которого возникает юридическое лицо другого вида. Например, общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в общество с дополнительной ответственностью, открытое и закрытое акционерное общество, полное товарищество, товарищество на вере или производственный кооператив. Вновь возникшее юридическое лицо подлежит государственной регистрации. С этого момента к нему переходят все имущественные (а в ряде случаев и неимущественные) права и обязанности общества с ограниченной ответственностью.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридическое лицо в письменной форме соообщает об этом в регистрирующий орган, который на основании данного уведомления вносит в государственный рееестр запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

После внесения в реестр записи о начале процедуры реорганизации юридическое лицо дважды с переодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации уведомление о своей реорганизации.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации, имеет право потребовать досрочного исполнения обязательства (договора) реорганизуемым юридическим лицом, а если досрочное исполнение невозможно - прекращения договора и возмещения связанных с этим убытков.

Если реорганизуемое юридическое лицо является открытым акционерным обществом и реорганизуется в форме слияния, присоединения или преобразования, кредитор такого общества вправе в судебном порядке досрочно потребовать исполнения обязательства таким обществом или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым обществом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств. Такие требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица.

Требования, которые заявлены кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.