Яндекс.Метрика

Устав ООО

Устав ООО  - единственный учредительный документ общества c ограниченной ответственностью (далее - ООО), которым опреляются его гражданские права и обязанности.

ООО является юридическим лицом. Поэтому в его уставе в первую очередь указываются признаки общества как юридического лица, отличающие его от иных правовых образований, например, от филиалов и представительств, которые юридическими лицами не являются.

Один из основополагающих признаков юридического лица – его организационное единство, которое проявляется в соподчиненности органов управления общества и достигается путем установления в уставе ООО подробной компетенции каждого из них.

В силу статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является собрание его участников, которое принимает решения по отраженным в уставе наиболее важным вопросам деятельности общества.

Для исполнения решений собраний участников в обществе создается исполнительный орган (генеральный директор, директор, президент), подотчетный общему собранию.

Между тем подотчетность исполнительного органа собранию участников не означает возможность общего собрания как высшего органа общества принимать решения, входящие в компетенцию директора общества. Например, собрание участников не вправе заключать сделки, поскольку, согласно уставу, это - компетенция директора. С другой стороны, директор не правомочен принимать решение о ликвидации общества, потому что решение этого вопроса в силу императивных (обязательных) норм закона  входит в компетенцию собрания участников ООО.

Между тем, закон содержит немало диспозитивных норм. Так, по усмотрению собрания участников общества деятельность директора по заключению сделок может ограничена определенной собранием ценой сделки. Сделки, превышающие эту цену, заключаются директором с согласия собрания, если такое решение собрания отражено в уставе общества.

Следующий отражаемый в уставе ООО основополагающий признак юридического лица – имущественная обособленность общества, которая отражается в уставе указанием на наличие и размер уставного капитала общества, а также его самостоятельного баланса.

Различные виды юридических лиц могут иметь различную степень имущественной обособленности. Например, хозяйственные общества, к которым относится ООО, имеют право собственности на принадлежащее им имущество.

Между тем унитарные предприятия обладают лишь правом хозяйственного ведения или оперативного управления имуществом.

Выступление в гражданском обороте от своего имени – еще один отражаемый  в уставе основополагающий признак общества с ограниченной ответственностью. Он, в частности, означает возможность ООО от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности, выступать истцом и ответчиком в суде.

Включаемое в устав собственное наименование юридического лица, позволяет отличить его от всех иных организаций, а значит, является необходимым элементом его правоспособности.

Важно отметить, что в уставе ООО, как организации коммерческой, должно быть отражено не просто ее наименование, а наименование фирменное, включающее в себя указание на организационно – правовую форму общества и собственно наименование, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.

Если фирменное наименование  закону не соответствует, регистрирующий орган вправе предъявить обществу иск о понуждении его к изменению фирменного наименования.

Право на фирменное наименование является исключительным, может быть использовано в качестве средства индивидуализации общества путем указания его на вывесках, бланках, в рекламе, на товарах, упаковках и пр. Это право охраняется законом со дня регистрации юридического лица.

Закон запрещает использовать чужое фирменное наименование. В случае возникновения двух юридических лиц с одноименным фирменным наименованием, приоритет правовой охраны отдается тому юридическому лицу, которое зарегистрировано ранее.

В уставе ООО отражаются  местонахождение общества (место государственной регистрации) и его почтовый адрес, что обеспечивает возможность связи с обществом других юридических лиц и государственных органов.

При регистрации юридического лица его устав в обязательном порядке предоставляется в регистрирующий орган.

До предоставления документов на  регистрацию  устав ООО утверждается на общем собрании учредителей общества. При этом за утверждение устава  должно быть отдано не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей. Результаты голосования по вопросу утверждения устава отражаются в протоколе общего собрания учредителей общества.

Таким образом, устав ООО в силу статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязательно должен содержать:

- полное и сокращенное фирменное наименование общества;

- сведения о месте нахождения общества;

- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

- сведения о размере уставного капитала общества;

- права и обязанности участников общества;

- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом;

- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

В уставе должны содержаться сведения о порядке хранения документов общества и порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Устав  может также содержать иные положения, не противоречащие закону.

По требованию участника общества, аудитора или иного заинтересованного лица общество обязано предоставить им в разумные сроки возможность ознакомиться с уставом, в том числе с его изменениями. По требованию участника общество обязано предоставить ему копию действующего устава.

Образец устава ООО можно посмотреть здесь.

Изменения в устав ООО вносятся по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".