Рамочным договором, или договором с открытыми условиями, признается договор, которым определяются общие условия обязательственных взаимоотношений сторон. Эти условия могут конкретизироваться и уточняться сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (пункт 1 статьи 429.1 ГК).
Рамочные договоры заключаются в различных сферах экономической деятельности в тех случаях, например, когда весь спектр правоотношений сторон невозможно предусмотреть в основном (базовом) договоре. Поэтому стороны рамочного договора указывают в нем, что возникающие в будущем не оговоренные отношения, связанные с договором, будут регулироваться отдельными приложениями к нему (договорами, заявками и пр.).
Примером рамочного договора может служить договор о поставке хлебобулочных изделий, заключенный производителем (поставщик) с предприятием розничной сети (покупатель). Как правило, срок действия такого договора устанавливается сторонами на один год.
Известно, что крупные хлебопекарные предприятия выпускают большой объем и широкий ассортимент продовольственных товаров, предусмотреть ежедневную или иную временную потребность в которых в течение всего года покупателю затруднительно.
В этой связи изначально взять на себя обязанность по срокам выборки определенного количества и ассортимента товаров покупатель не может.
В свою очередь, и предприятие — поставщик не имеет возможности в течение всего срока действия договора гарантировать покупателю поставку необходимого ассортимента и объема товаров. Например, по причине возможного снятия в будущем отдельных товаров с производства.
Поэтому в базовом договоре согласовываются только общие принципы и условия поставки товара: место доставки, транспорт, тара, упаковка, порядок и сроки оплаты товара, ответственность сторон и пр., а условия о количестве , ассортименте и сроках поставки стороны рамочного договора оставляют открытыми, указывая, что они конкретизируются и уточняются в отдельном документе - заявке покупателя на поставку хлебобулочных изделий, которая подается покупателем и согласовывается с поставщиком в рамках (границах) базового договора.
А как относится к рамочному договору, если покупатель не подаст заявку на отгрузку товара? Как к незаключенному договору? Закон отвечает на эти вопросы отрицательно : «К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре» (пункт 2 статьи 429.1 ГК). Это означает, что в рамочном договоре должны содержаться все его существенные условия, предусмотренные статьей 432 ГК, включая, конечно же, и предмет договора.
Предметом приведенной нами конструкции рамочного договора является обязанность поставщика поставить, а покупателя оплатить хлебобулочные изделия, указанные в заявке покупателя. Но заявки нет! Значит, нет и предмета договора, что в силу статьи 432 ГК влечет его незаключенность.
Между тем с подачей заявки рамочный договор обретает черты явного договорного обязательства: поставщик обязан поставить покупателю определенное количество и ассортимент товара, а покупатель обязан оплатить поставщику цену этого товара.
Само собой разумеется, после введения в кодекс статьи 429.1 ГК в суды посыпались иски о признании рамочных договоров незаключенными. В одних случаях такие иски удовлятворялись, в других нет. В этой связи представляет интерес мотивировочная часть одного судебного решения. Отказывая в иске о признании рамочного договора незаключенным в связи с отсутствием в нем предмета договора (количества и ассортимента товаров), суд указал, что предметом всякого рамочного договора является договоренность сторон о порядке и условиях будущего взаимодействия по вопросам продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг, а поскольку такая договоренность в договоре имеется, условие о предмете рамочного договора суд считает согласованным.
Что ж, остается только пожелать, чтобы названное определение стало общепризнанным.
Что касается практической стороны вопроса, то рамочный договор, несомненно, очень удобный инструмент для схожих длящихся отношений контрагентов, поскольку освобождает их от необходимости по несколько раз в год заключать по существу одни и те же многостраничные договоры.
Так, на основании единого договора страхования (генеральный страховой полис) имеется возможность систематически страховать множество партий однородного имущества (статья 941 ГК); посредством заключения с банком договора об открытии кредитной линии заемщик получает право в рамках установленного лимита несколько раз получать денежные средства (статья 819 ГК), по одному договору о перевозке грузов грузовладелец вправе предъявить к перевозке несколько партий грузов (статья 798 ГК).
По своей юридической природе рамочный договор имеет некоторое сходство с предварительным договором, поскольку и в том и в другом договоре предполагается заключение соглашения в будущем. Между тем, если в предварительном договоре предусматривается обязанность сторон заключить основной договор в будущем, то рамочный договор сам по себе является основным договором и уже заключен. Что касается дополнительных соглашений к рамочному договору, то их будущее заключение по закону возможно, но не обязательно.