В известном фильме "Берегись автомобиля» между двумя героями состоялся примерно такой разговор.
Тесть: (Д. Папанов): Все мое: и дача, и квартира, и машина.
Зять: (Е. Миронов, не соглашаясь): Не ваши! Это имущество только оформлено на Вас, но деньги за него платил я.
Тесть: А ты докажи! У тебя ничего нет! Ты - голодранец!
Часто инвесторы также не совсем отчетливо понимают свои права на имущество юридических лиц, акционерами или участниками которых они являются.
Не так давно во время корпоративного конфликта акционер, владеющий 20% акций акционерного общества, отчаянно воскликнул: «Сейчас возьму мел, очерчу им 20% территории акционерного общества, и никто из вас туда не войдет, т.к. все, что находится на этой территории - мое».
Другой акционер, с не менее крупным пакетом акций, вежливо поинтересовался: «А что ты будешь очерчивать, свалку мусора или цех по производству продукции?», - чем поначалу смутил первого и заставил глубоко задуматься. Вскоре первый оправился от смущения и не совсем уверенно произнес: «Цех...».
Намерение первого о «межевании» производственного цеха не вызвало восторга у второго акционера, и он заявил: «Тебе - свалку мусора, мне - цех». Но такой раздел показался явно несправедливым первому, и между двумя акционерами разгорелся ожесточенный спор, периодически сопровождавшийся взаимным классическим вопросом: «А кто ты такой?»
У меня этот спор вызвал улыбку. Именно тогда я вспомнил приведенный разговор из фильма и подумал: если бы юридическое лицо - акционерное общество, имущество которого так упрощенно распределялось, умело говорить, оно бы охарактеризовало правовой статус акционеров тем же определением, которое Папанов дал Миронову, и добавило: «И свалка, и производственный цех, и административный корпус - обособленное имущество и принадлежит мне на праве собственности. Это право абсолютное, охраняемое законом, в том числе от таких горе - акционеров как вы оба. Никто из вас не вправе притронуться здесь к чему бы то ни было без моего разрешения».
У некоторых инвесторов эта метафора вызовет бурю негодования. «Какая чушь! - скажут они. - Мы вкладывали и вкладывали в это акционерное общество деньги, покупая акции, увеличивая уставный капитал за счет прибыли, и не являемся собственниками имущества?»
Со всей ответственностью вынужден вас огорчить, уважаемые инвесторы: не являетесь! Собственником имущества и денег, которые вы вложили в юридическое лицо, по закону является само юридическое лицо. Обособление имущества - важнейший признак юридического лица, отсутствие которого делает невозможным регистрацию юридического лица как субъекта права.
Но печалиться не стоит. У вас есть другие права на имущество юридического лица, отличные от права собственности. Называются эти права обязательственными. И если Вы правильно ими воспользуетесь, то бездушное существо, именуемое юридическим лицом, не только сохранит ваши вложения, но и многократно их преумножит. Но это если правильно... А если нет, то не лишним будет прочитать нашу страницу о банкротстве юридических лиц.
Так как же разрешить спор акционеров? Какие права они имеют на имущество акционерного общества? Что говорит об этом закон?
В силу пункта 2 статьи 48 ГК в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.
К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества (в том числе акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью).
К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности, или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные предприятия и учреждения.
В чем разница между вещными или обязательственными правами?
Вещные права обеспечивают их владельцу юридическую возможность пользоваться индивидуально - определенной вещью: квартирой, машиной, наконец, цехом, из-за которого произошел спор среди акционеров.
Обязательственные права позволяют кредитору требовать от должника должного поведения (передать вещь, оказать услугу, воздержаться от каких-то действий).
Если говорить коротко, то в вещном правоотношении происходит господство над вещью, в обязательственном - над поведением контрагента.
Таким образом, мы выяснили, что упомянутые акционеры вещных прав, включая право собственности, на имущество акционерного общества не имеют. Следовательно, распорядиться движимым и недвижимым имуществом общества избранным ими способом они не вправе. Продать или поделить имущество может в данном случае через свои органы управления только акционерное общество, которое обладает правом собственности на это имущество. В этом и заключается соотношение права собственности юридических лиц с правами их участников.
Право собственности, как право абсолютное, заслуживает более подробного рассмотрения. Поэтому содержанию этого права будет посвящена отдельная страница нашего сайта.
Обязательственные права могут продаваться (отчуждаться) и покупаться. Чаще всего нам задаются вопросы о том, как правильно продать свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Об этой сделке и пойдет речь далее.