Решение об учреждении ООО (общества с ограниченной ответственностью) принимается собранием учредителей в письменной форме и оформляется в виде протокола с соответствующим наименованием. Например: Протокол общего собрания учредителей об учреждении общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс".
Если общество создается одним лицом, то решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. При этом документ, в котором данное решение содержится, именуется не протоколом, а собственно решением. Например: Решение единственного учредителя Иванова И.И. об учреждении ООО "Эдельвейс".
Решение об учреждении вместе с другими предусмотренными законом документами представляется заявителем в регистрирующий орган для регистрации ООО.
К содержанию решения об учреждении ООО Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предъявляет ряд обязательных требований.
Так, согласно статьи 11 закона, в решении должны быть отражены результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, определения фирменного наименования общества; места его нахождения; размера уставного капитала; утверждения его устава либо сведений о том, что общество действует на основании типового устава; избрания директора ООО, а также образования ревизионной комиссии или ревизора, если эти органы предусмотрены уставом общества.
Если общество учреждается одним лицом, то в решении об учреждении должны содержаться также сведения о размере уставного капитала, порядке и сроках его оплаты учредителем, размере и номинальной стоимости доли учредителя.
При учреждении общества несколькими лицами решение об учреждении принимается этими лицами единогласно. Сведения о размере уставного капитала общества, размере и номинальной стоимости долей каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества указываются в договоре об учреждении ООО.
Размер доли учредителя определяется в процентах от размера уставного капитала или в виде дроби (1/4), а номинальная стоимость доли - в рублях. Например, размер уставного капитала общества составляет 100 000 рублей. Учредитель Иванов И.И. внес в уставный капитал 25 000 рублей. Значит, размер доли Иванова И.И. составит 25 процентов (1/4) уставного капитала, а номинальная стоимость доли - 25 000 рублей.
Решения учредителей по вопросам учреждения общества, утверждения денежной оценки имущества, вносимого учредителями для оплаты долей в уставном капитале, принимаются учредителями единогласно. В противном случае решение считается непринятым.
Избрание генерального директора, ревизора и утверждение аудитора осуществляется квалифицированным большинством голосов учредителей, составляющим не менее трех четвертей (75%) голосов от общего числа голосов учредителей ООО. Так, в обществе из 4 учредителей, каждый из которых имеет долю в размере 25 процентов, названные решения будут считаться принятыми, если за них проголосуют не менее трех учредителей. При этом в протоколе должно быть указано, что за избрание генерального директора, например, проголосовали три учредителя, обладающих в совокупности 75 процентами голосов.
Если к моменту избрания генерального директора, образования ревизионной комиссии или избрания ревизора и утверждения аудитора размер долей каждого из учредителей общества не определен, каждый учредитель при голосовании имеет один голос. В этом случае в протоколе указывается, что за избрание генерального директора отдано три из четырех голосов учредителей общества, что также соответствует 75 процентам голосов.
После регистрации общества с ограниченной ответственностью решение о его учреждении подлежит хранению обществом в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".